Qué examina el NBG en una solicitud VASP en Georgia

La pregunta de gobierno: ¿todo el archivo describe un negocio creíble?

Una aplicación fuerte tiene lógica interna. Los servicios nombrados en el formulario de registro aparecen en los viajes del cliente; los viajes están de acuerdo con los diagramas fiat, virtual-asset y flujo de información; los flujos identifican a cada proveedor de materiales; los proveedores aparecen en contratos y registros de debida diligencia; y el plan de negocios paga por las personas y sistemas necesarios para operar los controles. Cuando un anexo describe un negocio de transferencia institucional y otro asume intercambio de dinero en efectivo, el problema no es la presentación; es incertidumbre sobre el modelo real del solicitante.

Por lo tanto, tratamos la preparación como un examen de las proposiciones. Para cada declaración importante, el proyecto pregunta: ¿quién lo posee, qué control lo hace verdadero, dónde está el registro, y puede la administración demostrarlo en el sistema?

1. Perímetro regulatorio y arquitectura de servicio

El Banco Nacional de Georgia necesita entender lo que la empresa georgiana realmente hará por otra persona. El intercambio, la transferencia, la custodia o la administración, la gestión individual de carteras, la administración de plataformas comerciales, los préstamos empresariales permitidos y la actividad inicial crean diferentes requisitos de control y pruebas. Las etiquetas de productos como “broker”, “wallet”, “OTC”, “no-custodial” o “plataforma tecnológica” no son sustitutos de instrucciones de mapeo, control, ejecución, liquidación e ingresos.

Cada servicio distinto debe tener una descripción esquemática que muestre el cliente, el beneficiario o el remitente de activos, el intermediario, el proveedor de servicios de activos virtuales de contraparte, el proveedor de pagos y cualquier otro participante. Si los activos o procedimientos difieren, es posible que sean necesarios diagramas separados. El solicitante también debe identificar sitios web, aplicaciones, proveedores de sistemas electrónicos, arreglos de custodia, lugares de liquidez y dependencias contractuales.

2. Aplicantes, propiedad y pruebas de origen

El solicitante general es un LLC georgiano o JSC. El Banco Nacional de Georgia puede mirar a través de accionistas directos a propietarios significativos indirectos y propietarios beneficiosos para personas naturales. Una retención de 10% o más es significativa, mientras que la influencia significativa puede calificar independientemente del porcentaje. La identidad y los registros corporativos deben conciliarse entre jurisdicciones, mientras que la reputación, la solvencia, la historia empresarial y las pruebas de origen deben explicar cómo se financiará la empresa y quién en última instancia la controla.

La complejidad no es descalificante automáticamente, pero las compañías de tenencia sin explicación, porcentajes inconsistentes, cambios tardíos de propiedad o financiación no apoyada pueden convertir una revisión directa en un ejercicio prolongado de pruebas. Un archivo profesional incluye un gráfico de propiedad fechado, registros legales para cada capa, análisis UBO, narrativa de origen y una ruta de transacción que coincide con el plan de capital y negocios.

3. Administradores, competencias y autoridad real

Los administradores son evaluados como personas que dirigirán el negocio, no nombres insertados en formas. Las pruebas deben abarcar la identidad, la educación, el registro profesional, la experiencia pertinente, la reputación, la condición de registro penal, la situación financiera, los conflictos y el compromiso de tiempo. El equipo de gestión combinado debe tener sentido para los servicios, clientes, volúmenes de transacción, exposición en efectivo y tecnología descrita.

La regla de inscripción también exige que un representante autorizado esté presente en Georgia para el período mensual prescrito. La presencia debe contar con el apoyo de los derechos reales de decisión, el acceso a los sistemas, los arreglos de trabajo, la delegación y la cubierta de ausencia. Un director que no puede explicar el producto, recuperar un registro o autorizar una respuesta no es una solución de sustancia persuasiva.

4. Oficina principal, organización y presencia económica real

La oficina principal real es un punto de acceso de trabajo y supervisión. El Banco Nacional de Georgia puede necesitar acceso a personas responsables, documentos y el sistema electrónico. Por consiguiente, los locales, el organigrama, las descripciones de funciones, el plan de dotación de personal y el presupuesto trienal deben mostrar cómo funcionará la empresa en Georgia, no sólo dónde se recibirá el correo.

La contratación externa es compatible con un modelo creíble cuando el proveedor de servicios de activos virtuales de Georgia mantiene conocimientos, toma de decisiones, acceso y supervisión. Los contratos deben establecer niveles de servicios, derechos de auditoría y pruebas, notificación de incidentes, acceso a datos, continuidad y salida. “El vendedor hace eso” no es una explicación completa donde el solicitante sigue siendo responsable del cliente y el control.

5. Lucha contra el blanqueo de dinero y lucha contra el terrorismo

El solicitante debe presentar instrucciones internas de lucha contra el blanqueo de dinero y la financiación de la lucha contra el terrorismo y una evaluación del riesgo organizativo, y el Banco Nacional de Georgia puede solicitar información mediante su cuestionario de cumplimiento de los proveedores de servicios de activos virtuales. La actualización del riesgo del sector 2024 del Banco Nacional de Georgia confirma que el examen está relacionado con la sustancia: asignación y reevaluación del riesgo de cliente, medidas preventivas, detección de transacciones inusuales y sospechosas, y la capacidad de la tecnología y el personal para aplicar las normas.

La evaluación del riesgo debe conectar a clientes, países, productos, canales de entrega, activos, custodia, efectivo, contrapartes y comportamientos esperados a las reglas de aceptación, KYC/KYB, propiedad beneficiosa, fuente de fondos, fuente de activos virtuales, sanciones y controles PEP, análisis de la cadena de bloques, investigación de alerta, información de presentación y gestión.

6. Funcionamiento del sistema electrónico y la vigilancia de las transacciones

La norma requiere información sobre el sistema electrónico y establece una demostración antes de que concluya el proceso de registro. Una demostración del sistema no debe ser una presentación de diapositivas de proveedores. La administración debe ser capaz de rastrear a un cliente representativo del registro y verificación del cliente a través de actividades de detección, cartera o orden, monitoreo de transacciones, alertas, investigación, decisiones, informes, reconciliación y registros de auditoría.

Para activos virtuales, el monitoreo necesita tanto contexto de cliente como contexto de blockchain. El entorno de control debe reconocer la exposición a carteras de alto riesgo o sancionadas, activos que promueven el anonimato, mezcladores o tumblores, exposición de múltiples saltos, puentes en cadena y puentes cruzados. Las etiquetas de los proveedores y las puntuaciones de riesgo requieren reglas calibradas, incertidumbre documentada y decisiones humanas.

7. Plan de negocios, recursos financieros y realismo de lanzamiento

El plan trienal debe conectar las hipótesis de clientes y volúmenes a los ingresos, el personal, la oficina, los proveedores, los sistemas, la seguridad, las garantías y los gastos de funcionamiento, preservando al mismo tiempo el capital de supervisión aplicable. El mínimo actual es GEL 150.000 para cambio/transferencia, GEL 350.000 para una plataforma comercial y GEL 250.000 para otros servicios ordinarios de proveedores de servicios virtuales. Un archivo técnicamente impresionante todavía puede ser desconcertante si la empresa no tiene presupuesto para monitorear analistas, independencia de cumplimiento, suscripciones del sistema, pruebas de penetración o respuesta a incidentes.

8. Preguntas, acceso y pruebas durante el examen

El período de decisión legal sigue la presentación de la información y los documentos completos prescritos. Puede pausarse cuando el Banco Nacional de Georgia solicita corrección, aclaración, pruebas adicionales o acceso. Las respuestas deben controlarse en todo el expediente: cambiar una lista de países puede afectar el riesgo de sanciones, las previsiones comerciales, los contratos de proveedores, las reglas de monitoreo y la divulgación de los clientes.

Cómo preparamos una solicitud de examen

1. Congelar el servicio previsto y el modelo de cliente.
2. Construya un mapa regulatorio, activo, dinero y flujo de información.
3. Compruebe la coherencia de los documentos de la sociedad, la propiedad, la financiación y los directivos.
4. Traducir la evaluación del riesgo en políticas, reglas del sistema y funciones responsables.
5. Prueba archivos de clientes, transacciones, alertas, informes, registros y escenarios de continuidad.
6. Revise todos los anexos contra el plan de negocios y el sistema en vivo.
7. Preparar versiones controladas en georgiano y un registro de respuesta.
8. Realizar entrevistas de gestión, acceso a oficinas y demostración del sistema.