Национальный банк Грузии не рассматривает заявку VASP в качестве набора несвязанных форм. Он проверяет, может ли одна идентифицируемая компания - с прозрачными владельцами, подходящими администраторами, реальными помещениями, достаточными ресурсами, рабочим контролем и функционирующей электронной системой - предоставлять услуги, описанные в заявке, и оставаться способной к надзору после регистрации.
Главный вопрос: описывает ли весь файл одну заслуживающую доверия компанию?
Сильное приложение имеет внутреннюю логику. Услуги, названные в регистрационной форме, появляются в поездках клиентов; поездки согласуются с фиатными, виртуальными активами и диаграммами потоков информации; потоки идентифицируют каждого поставщика материалов; поставщики появляются в контрактах и отчетах о должной осмотрительности; и бизнес-план оплачивает людей и системы, необходимые для управления. Когда одно приложение описывает институциональный перевод бизнеса, а другое предполагает обмен наличными, проблема не в представлении - это неопределенность в отношении реальной модели заявителя.
Поэтому мы рассматриваем подготовку как рассмотрение предложений. Для каждого важного утверждения проект спрашивает: кто им владеет, какой контроль делает его истинным, где запись, и может ли руководство продемонстрировать это в системе?
1. Регуляторный периметр и архитектура обслуживания
НБГ должен понимать, что на самом деле сделает грузинская компания для другого человека. Обмен, передача, хранение или администрирование, индивидуальное управление портфелем, администрирование торговой платформы, разрешенное кредитование бизнеса и деятельность по первоначальному предложению создают различные требования к контролю и доказательствам. Такие этикетки продуктов, как «брокер», «кошелек», «OTC», «не кастодиальная» или «технологическая платформа», не заменяют картографические инструкции, контроль, исполнение, расчет и доход.
Каждая отдельная услуга должна иметь схематическое описание, показывающее клиента, плательщика или отправителя активов, бенефициара, посредника, контрагента VASP, поставщика платежей и любого другого участника. Если активы или процедуры различаются, могут потребоваться отдельные диаграммы. Заявитель также должен идентифицировать веб-сайты, приложения, поставщиков электронных систем, механизмы хранения, места размещения ликвидности и договорные зависимости.
2. Заявитель, право собственности и доказательства источника
Генеральный заявитель - грузинское ООО или АО. НБГ может смотреть через прямых акционеров на косвенных значимых владельцев и бенефициарных владельцев от физического лица. Владение 10% или более является значительным, в то время как значительное влияние может квалифицироваться независимо от процента. Идентичность и корпоративные записи должны согласовываться между юрисдикциями, в то время как репутация, платежеспособность, история бизнеса и источники доказательств должны объяснять, как компания будет финансироваться и кто в конечном итоге контролирует ее.
Сложность не является автоматической дисквалификацией, но необъяснимые холдинговые компании, непоследовательные проценты, поздние изменения в собственности или неподдерживаемое финансирование могут превратить простой обзор в длительное доказательство.Профессиональный файл включает в себя датированную диаграмму владения, юридические записи для каждого уровня, анализ UBO, повествование об источнике и след транзакции, который согласуется с капиталом и бизнес-планом.
3. Администраторы, компетентность и реальные полномочия
Администраторы оцениваются как люди, которые будут руководить бизнесом, а не имена, вставленные в формы. Доказательства должны охватывать личность, образование, профессиональную историю, соответствующий опыт, репутацию, статус криминальной записи, финансовое положение, конфликты и временные обязательства. Объединенная команда управления должна иметь смысл для услуг, клиентов, объемов транзакций, раскрытия денежных средств и описанных технологий.
Правило регистрации также требует, чтобы уполномоченный представитель присутствовал в Грузии в течение установленного месячного периода. Присутствие должно подкрепляться фактическими правами на принятие решений, доступом к системе, рабочими механизмами, делегированием и отсутствием покрытия. Директор, который не может объяснить продукт, получить запись или разрешить ответ, не является убедительным решением для фактического присутствия в бизнесе.
4. Головной офис, организация и фактическое экономическое присутствие
Фактический головной офис является рабочей и надзорной точкой доступа. НБГ может потребоваться доступ к ответственным людям, документам и электронной системе. Помещения, организационная схема, описания ролей, план укомплектования штатов и трехлетний бюджет должны поэтому показывать, как компания будет работать в Грузии, а не только там, где будет получена почта.
Аутсорсинг совместим с надежной моделью, когда грузинский VASP сохраняет знания, принятие решений, доступ и надзор. Контракты должны устанавливать уровни обслуживания, права аудита и доказательств, уведомление об инцидентах, доступ к данным, непрерывность и выход. «Продавец делает это» не является полным объяснением, где заявитель остается ответственным за клиента и контроль.
5. Оценка рисков ПОД/ФТ и внутренний контроль
Заявитель должен представить внутренние инструкции по ПОД/ФТ и оценку организационных рисков, и НБГ может запросить информацию через свой вопросник соответствия VASP. Обновление сектора рисков НБГ 2024 подтверждает, что обзор касается фактического присутствия в бизнесе: присвоение и переоценка рисков клиентов, превентивные меры, необычное и подозрительное обнаружение транзакций, а также способность технологий и персонала применять правила.
Оценка риска должна соединять клиентов, страны, продукты, каналы доставки, активы, хранение, наличные деньги, контрагентов и ожидаемое поведение с правилами принятия, KYC / KYB, бенефициарным владением, источником средств, источником виртуальных активов, санкциями и контролем PEP, аналитикой блокчейна, расследованием оповещений, отчетностью и управленческой информацией.
6. Функционирование электронной системы и мониторинг транзакций
Правило требует информации об электронной системе и предусматривает демонстрацию до завершения процесса регистрации. Демонстрация системы не должна быть слайд-шоу поставщика. Менеджмент должен иметь возможность отслеживать репрезентативного клиента от входа через скрининг, кошелек или активность заказа, мониторинг транзакций, оповещения, расследования, решения, отчетность, сверку и журналы аудита.
Для виртуальных активов мониторинг требует как контекста клиента, так и контекста блокчейна. Среда контроля должна распознавать подверженность кошелькам с высоким риском или санкционированными кошельками, активам, повышающим анонимность, микшерам или тумблерам, многократному воздействию, цепному переходу и перекрестным цепочкам. Ярлыки поставщиков и оценки рисков требуют откалиброванных правил, документально подтвержденной неопределенности и человеческих решений.
7. Бизнес-план, финансовые ресурсы и реализм запуска
Трехлетний план должен соединять допущения о клиентах и объемах с доходами, персоналом, офисом, поставщиками, системами, безопасностью, гарантиями и эксплуатационными расходами при сохранении применимого надзорного капитала. Текущий минимум составляет 150 000 лари для обмена / передачи, 350 000 лари для торговой платформы и 250 000 лари для других обычных услуг VASP. Технически впечатляющая подача заявки все еще может быть неубедительной, если у компании нет бюджета для аналитиков мониторинга, независимости соответствия, подписки на системы, тестирования на проникновение или реагирования на инциденты.
8. Вопросы, доступ и доказательства в ходе обзора
Законодательный период принятия решения следует за представлением предписанной полной информации и документов. Он может приостановиться, когда НБГ запрашивает исправление, разъяснение, дополнительные доказательства или доступ. Ответы должны контролироваться по всему досье: изменение странового списка может повлиять на риск санкций, бизнес-прогнозы, контракты поставщиков, правила мониторинга и раскрытие информации о клиентах.
Как мы готовим заявку на экзамен
- Заморозить предполагаемый сервис и модель клиента.
- Создайте нормативную, активную, денежную и информационную карту.
- Примирить компанию, собственность, финансирование и доказательства администратора.
- Перевести оценку рисков в политику, системные правила и ответственные роли.
- Проверяйте файлы клиентов, транзакции, оповещения, отчеты, журналы и сценарии непрерывности.
- Проверяйте каждое приложение на соответствие бизнес-плану и живой системе.
- Подготовьте контролируемые версии на грузинском языке и реестр ответов.
- Репетировать интервью с руководством, доступ к офису и демонстрацию системы.
Законодательство и материалы регулятора
Наши нормативно-правовые оценки и работа по внедрению основаны на материалах законодательства Грузии и Национального банка Грузии ниже. Правовые тексты доступны в нашей библиотеке законодательства, открытой на CryptoLicense.ge; официальный источник Matsne связан внизу каждой страницы юридического текста.
- Распоряжение No 94/04 от управляющего NBG — регистрация, аннулирование и регулирование VASP
- Распоряжение No 207/04 управляющего НБГ — надзорный капитал, операционный риск и кибербезопасность
- Национальный банк Грузии — поставщик услуг виртуальных активов
- NBG - Анкета соответствия требованиям внутреннего контроля для заявителей VASP
- Национальный банк Грузии — Обновленная оценка рисков сектора VASP по ОД/ТФ (2024)
- Закон Грузии о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма