Pour un fournisseur géorgien de services d'actifs virtuels, la présence effective d'entreprises locales commence par des exigences légales expresses pour le siège social, la gestion réelle, l'accès à la supervision et la présence mensuelle. Le modèle d'exploitation détermine ensuite les personnes, l'autorité et l'infrastructure nécessaires au-delà de ce minimum.
La substance ne doit pas être réduite à une adresse enregistrée ou à une dénomination locale sur l'extrait d'entreprise. L'ordonnance n° 94/04 exige un siège social en Géorgie à partir duquel l'administrateur ou les administrateurs gèrent effectivement l'entreprise. Le bureau et son équipement doivent appuyer une gestion et un contrôle efficaces et permettre l'inspection sans entrave de la Banque nationale de Géorgie; le siège social doit également être séparé physiquement des locaux utilisés par une autre personne.
La base de référence de la substance statutaire
| Besoins | Ce que la règle établit | Incidences sur le fonctionnement |
|---|---|---|
| Siège social | Situé en Géorgie et utilisé par les administrateurs pour la gestion réelle. | La prise de décisions, l'accès aux dossiers et au système devraient pouvoir être pris en charge par l'opération géorgienne. |
| Séparation physique | Le siège social et les locaux opérationnels doivent être physiquement séparés de l'espace utilisé par une autre personne. | Une adresse postale ou une pièce partagée occasionnellement ne satisfait pas le local d'exploitation. |
| Accès à la surveillance | Le bureau, l'équipement et le système interne doivent permettre un contrôle efficace et une inspection sans entrave de la Banque nationale de Géorgie. | La direction doit savoir où les dossiers, les registres et les preuves peuvent être récupérés au cours d'une inspection. |
| Présence représentative | Une personne autorisée à représenter le prestataire de services d'actifs virtuels doit être en Géorgie pendant au moins 14 jours civils par mois civil. | La présence devrait être planifiée autour des congés, des incidents et de l'interaction réglementaire; une éventuelle violation doit être notifiée à l'avance à la Banque nationale de Géorgie. |
La règle des 14 jours est un plancher, pas un modèle de dotation
L'exigence de présence s'applique à une personne autorisée à représenter le prestataire de services d'actifs virtuels, avec l'autorité attestée par le Registre des entités juridiques des entrepreneurs et des entreprises non commerciales. Si cette personne peut enfreindre la période de présence mensuelle, la Banque nationale de Géorgie doit être informée à l'avance de la raison et des coordonnées de la période d'absence.
L'autorité de gestion doit correspondre à l'organisation déposée
Les administrateurs devraient comprendre les services, les flux de clients et d'actifs, les dépendances des fournisseurs, la lutte contre le blanchiment d'argent et le contrôle du financement du terrorisme, la technologie et le plan financier présentés à la Banque nationale de Géorgie. La délégation peut être utilisée, mais la responsabilité, l'escalade et les droits de décision devraient rester suffisamment clairs pour que la société géorgienne puisse exploiter et expliquer ses propres activités.
Un administrateur qui ne peut pas accéder aux systèmes, contester un fournisseur, approuver une décision de contrôle ou expliquer les informations de gestion présentées à la Banque nationale de Géorgie est une conception de gouvernance faible même si la nomination de l'entreprise elle-même est valide.
Il n'y a pas de compte de fournisseurs de services universels de biens virtuels
L'ordonnance no 94/04 exige que la demande comporte une structure organisationnelle indiquant les unités du siège, leurs fonctions et le nombre d'employés, ainsi qu'un plan de développement pour les six premiers mois suivant le début des opérations. Il exige également un plan d'activités comportant au moins une prévision budgétaire triennale et des preuves de ressources et de procédures appropriées à l'activité.
Cela fait de la dotation en personnel une question de modèle opérationnel. Les types de clients, les volumes, les heures d'exploitation, l'exposition en espèces, la garde, la technologie, les langues, la charge de travail en matière de sanctions et de KYT, les plaintes, la comptabilité et l'externalisation déterminent la capacité requise. Un petit modèle de transfert B2B et une bourse de détail ne devraient pas être imposés dans le même modèle de dotation.
L'externalisation ne peut pas vider la gestion locale
La technologie critique, la garde, KYC, l'analyse de blockchain, le cloud, la liquidité et d'autres fonctions peuvent impliquer des tiers. Le fournisseur géorgien de services virtuels d'actifs devrait néanmoins avoir des contrats, des droits d'accès, des informations de gestion, des notifications d'incidents, des dispositifs de continuité et des personnes capables de comprendre et de défier ces fournisseurs.
Le test pratique consiste à déterminer si l'entreprise géorgienne peut identifier une défaillance, prendre une décision, prouver que la décision et poursuivre ou suspendre en toute sécurité le service concerné sans attendre qu'un fournisseur externe lui dise ce qui s'est passé.
Le bureau est un point de contrôle de supervision
Le siège social n'est pas seulement une preuve d'adresse. La Banque nationale de Géorgie peut avoir besoin d'avoir accès au système interne du siège social pour effectuer une inspection complète sur place. Les opérations doivent être enregistrées, systématisées et conservées afin que les actions sur les informations enregistrées puissent être enregistrées et que les informations puissent être rapidement récupérées au siège social.
Lorsque l'échange de fonds est effectué en personne, des exigences supplémentaires en matière de vidéosurveillance s'appliquent au siège social ou à la succursale concernée. Cela devrait être intégré dans la sélection des locaux avant de signer un bail.
Gestion effective des éléments de preuve après l ' enregistrement
Maintenir la preuve que la structure opérationnelle déposée existe dans la pratique : descriptions de rôles, arrangements d'emploi ou de service, droits d'accès de l'administrateur et du personnel, formation, dossiers de présence, dossiers de réunions et de décisions, renseignements sur la gestion, surveillance des fournisseurs, incidents, escalades et mesures correctives.
La comparaison périodique de la structure déposée avec le nombre réel de responsables, les utilisateurs du système, les activités externalisées et le budget aide à déterminer quand un contrôle du changement ou une évaluation de notification de la Banque nationale de Géorgie est nécessaire.
La substance locale devrait relier les personnes, l'autorité et les opérations supervisables
L'objectif n'est pas un dossier de bureau photographique; c'est une société géorgienne opérationnelle qui peut prouver comment elle est gérée.